公司法律制度知識點,中級會計必考,必會
分公司不具有法人資格,沒有獨立的公司名稱、章程,沒有獨立的财 産,但可領取營業執照,進行經營活動,其民事責任由總公司承擔。

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公司法律制度知識點,必會!

母子公司:

母公司和子公司都具有法人資格,在法律上是彼此獨立的企業,子公

司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。


總分公司:

分公司不具有法人資格,沒有獨立的公司名稱、章程,沒有獨立的财

産,但可領取營業執照,進行經營活動,其民事責任由總公司承擔。


公司法人财産權:

公司作為企業法人享有法人财産權,擁有由股東投資形成的法

人财産,并依法對該财産行使占用、使用、受益、處分的權利。


轉投資:

①公司向其他企業投資,按照公司章程的規定由董事會或股東(大)會決議;

②公司章程對投資的總額或單項投資的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

公司章程可以完全自由地規定投資總額或單項投資限額,法律并沒有劃定上下限。


公司擔保:

1. 《公司法》的基本規定:

(1) 章程對擔保的總額或單項擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額;

(2) 為公司股東或實際控制人以外的他人提供擔保,按照公司章程的規定由董

事會或股東(大)會決議(有限自由)。

(3) 為公司股東或實際控制人提供擔保的,必須經股東(大)會決議;接受擔

保的股東或實際控制人支配的股東,不得參加上述規定事項的表決(關聯

表決權排除),該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2. 上市公司的下列擔保行為應當經股東大會審議批準:

(1) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計

淨資産的 50%以後提供的任何擔保;

(2) 公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計總資産的 30%以後提供的任何

擔保;

(3) 為資産負債率超過 70%的擔保對象提供擔保;

(4) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資産 10%的擔保;

(5) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(6) 上市公司董事會拟決議公司擔保事項,而出席董事會的無關聯關系董事人數不足 3 人(<3 人),應将該事項提交上市公司股東大會審議;

(7) 章程規定的其他事項。


公司的登記管理:

1. 我國的公司登記機關是工商行政管理機關;

2. 住所:①公司的住所是公司主要辦事機構所在地;經公司登記機關登記的公

司的住所隻有一個;②公司變更住所的,應當在遷入新住所前申請變更登記,

并提交新住所使用證明。

3. 法定代表人:公司的法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事

或經理擔任,并依法登記。(有限自由)

4. 公司營業執照的簽發日期(而非領取日期)為公司的成立日期。

5. 年度報告公示:公司應當于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日,通過企業信用信息公

示系統向公司登記機關報送上一年度年度報告,并向社會公示。

6. 變更登記:

(1) 公司變更名稱、法定代表人、經營範圍的,增加注冊資本的,應當自

變更決議或決定作出之日起 30 日内申請變更登記;

(2) 公司減少注冊資本的,合并、分立的,應當公告之日起 45 日後申請變

更登記。

7. 備案事項:公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當将修改後的公司章程

或修正案送原公司登記機關備案;公司董事、監事、經理發生變動的,應當

向原登記機關備案。


有限責任公司

組織機構:通常包括股東(大)會、董事會、監事會、高級管理人員;高級管理

人員指公司的(總)經理、副(總)經理、财務負責人、上市公司董事會秘書和

公司章程規定的其他人員。

設立條件:

1. 由 50 個以下股東(1-50 名)出資設立;、

2. 有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

3. 有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

4. 有公司住所。

5. 公司章程:股東共同依法制定公司章程,股東應當在公司章程上簽名、蓋章;

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力;有限責任公司章程應當載明下列事項(必備事項):

(1) 公司名稱、住所、經營範圍、注冊資本;

(2) 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間;

(3) 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則;公司法定代表人;

(4) 股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東的出資方式:①可以用貨币出資,也可以實物、知識産權、土地使用權等可

以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資;但是法律、行政法規規定

不得作為出資的财産除外。②股東不得以勞務、信用自然人姓名、商譽、特許經

營權或設定擔保的财産等作價出資。


股東繳納出資:股東應按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;

1. 股東以貨币出資的,應将貨币出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開

設的賬戶;

2. 股東以非貨币财産出資的,應當評估作價,依法辦理其财産轉移手續,該轉

移手續一般在 6 個月内辦理完畢股份有限公司

設立方式:發起設立或募集設立(有限責任公司均為發起設立)

1. 以發起設立方式的,在其發行新股前,其全部股份都由發起人持有,公司的

全部股東都是設立公司的發起人;

2. 以募集設立方式的,在公司設立時,認購公司應發行股份的人不僅有發起人,

還有發起人以外的人。

設立條件:

1. 應當有 2 人以上 200 人以下為發起人,其中須半數以上的發起人在中國境内

有住所。

2. 注冊資本:

(1) 發起設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股

本總額;法律、行政法規對注冊資本實繳、最低限額另有規定的,從

其規定;在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份;

(2) 募集設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額;發起

人認購的股份不得少于公司股份總數的 35%,但法律、行政法規另有

規定的,從其規定。

3. 股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4. 有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

5. 有公司住所;

6. 公司章程:發起設立的,由全體發起人共同制定公司章程;募集設立的,發

起人制定的公司章程,還應當經出席創立大會的認股人所持表決權過半數通

過。股份有限公司章程應當載明下列事項(必備事項):

(1) 公司名稱、住所、經營範圍、設立方式;

(2) 公司股份總數、每股金額、注冊資本;

(3) 發起人的姓名或名稱、認購的股份數、出資方式、出資時間;

(4) 董事會的組成、職權、任期、議事規則;

(5) 公司法定代表人;

(6) 監事會的組成、職權、任期、議事規則、公司利潤分配方法;

(7) 公司的解散事由與清算辦法;

(8) 公司的通知和公告辦法;

(9) 股東大會會議認為需要規定的其他事項。

募集設立股份有限公司的程序:

①發起人認購股份(≥35%);②向社會公開募集股份;③召開創立大會;

④董事會應于創立大會結束後 30 日内,依法向公司登記機關申請設立登記。

注:股份有限公司應當“三會”俱全,無不設股東大會、董事會或監事會的情形。

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